严监管风暴来袭！年内百余家上市公司被立案调查

摘要： 经济观察报 记者 蔡越坤 9 月 18 日晚间，*ST 威创（002308.SZ）披露，收到广东证监局的《行政处罚事先告知书》，公司于 2023 年 12 月被立案调查。监管细数了...

经济观察报 记者 蔡越坤 9 月 18 日晚间，*ST 威创（002308.SZ）披露，收到广东证监局的《行政处罚事先告知书》，公司于 2023 年 12 月被立案调查。监管细数了公司四项违规行为。其中，*ST 威创及关联方涉嫌信息披露违法违规案已调查完毕。

9 月 17 日，楚天科技（300358.SZ）披露，公司近日收到高级管理人员雷雨的通知，公安机关出具《取保候审执行通知书》，决定对其取保候审，期限从 9 月 14 日起算。9 月 6 日，楚天科技公告称，雷雨因涉嫌职务侵占罪，被公安机关刑事拘留。

今年以来，A 股上市公司被立案调查的公告层出不穷，密集程度可谓史无前例。

9 月以来至 19 日，A 股市场上有超过 10 家上市公司被监管机构立案调查。

8 月份，逾 20 家上市公司被纳入监管立案调查的名单。

经济观察报根据 Wind 不完全统计，2024 年以来，在监管 " 铁拳 " 出击之下，已有超过百家上市公司发布了公司、公司控股股东、实际控制人及高管被证监会立案调查的公告。按地域来看，江苏、广东、上海及浙江四地被立案调查的上市公司均不少于 10 家。

对于该数据，一位西北地区上市公司董秘直呼 " 太震惊了！"

在该董秘看来，A 股市场正在经历一场空前的监管风暴。当前监管机构对上市公司的监管力度是全面而深入的，特别是在新 " 国九条 " 政策发布之后，对于上市公司的信息披露等方面提出了更加严格和规范的要求。当下，监管机构对于任何违规行为都持 " 零容忍 " 的立场。因此，上市公司必须自我约束，严格遵守规定，确保信息披露的规范性和透明度。

山东诚功（城阳）律师事务所孙玉鑫向经济观察报表示，近期监管部门对于自身 " 长牙带刺 " 的监管原则越发清晰，这表明了监管层对于发展长期健康的资本市场的一个总体态度。同时，随着财政部、证监会等部门对普华永道的处罚落地，中介机构作为资本市场 " 守门人 " 的责任将得到进一步落实。这代表着监管层加大对于长期以来困扰 A 股的弊病的监管力度，如大股东对小股东的 " 隧道挖掘 " 问题、内部人控制问题等。

孙玉鑫认为，还有一个根本原因在于，在过往粗放式的经济发展过程中，个别公司的业务模式存在合规问题，主管人员自身法治意识较为淡薄，这也为上市公司后续出现问题进而被监管部门调查埋下了隐患。

百余家公司被立案调查

从被立案调查原因来看，根据经济观察网不完全统计，超过 80 家上市公司公告被立案调查的主要原因为涉嫌信息披露违规。

9 月 13 日晚间，有三家上市公司官宣被立案调查。

朗源股份（300175.SZ）发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，收到证监会下发的《立案告知书》。公司自查发现，本次立案的原因主要是公司原控股子公司优世联合公司涉嫌参与虚假交易，公司前期已进行了积极整改。

ST 银江（300020.SZ）亦发布公告称，收到证监会的《立案告知书》。公告显示，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。

联创股份（300343.SZ）发布公告称，联创股份因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》《行政处罚法》等法律法规，证监会决定对联创股份立案。

9 月 6 日，诺德股份（600110.SH）、ST 旭电（000413.SZ）、ST 旭蓝（000040.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、华铭智能（300462.SZ）5 家上市公司发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司或控股股东被证监会立案。

上述西北地区上市公司董秘向经济观察报表示，信息披露违规行为涵盖了多种情形，包括但不限于违规担保、资金占用、实际控制人变更、股份冻结等，这些都是上市公司必须依法向公众披露的重大事项。然而，有时个别上市公司在涉及实际控制人利益的情况下，可能会选择性地隐瞒相关信息，披露得不真实、不准确。

该董秘补充称，这种做法在监管机构的调查下很容易被揭露，导致上市公司因信息披露违规被立案调查。

在孙玉鑫看来，信息披露制度是对中小投资者保护的重要制度基础，由于中小投资者难以参与到上市公司的生产、经营过程之中，其投资决策主要依赖于公开信息，因此提升信息披露质量就显得尤为重要。暂且抛开老生常谈的利用未公开信息操纵股价、内幕交易的问题，即便是涉诉、涉刑问题，上市公司往往也是选择性披露，或是在相关案件已经公开化的时候才进行披露，严重损害了中小投资者的知情权。

Wind 数据显示，有超过 10 家上市公司被立案调查与实控人、高管涉嫌内幕交易相关。

上述董秘称，今年监管部门对于内幕交易的监管比较严厉，尤其是在新 " 国九条 " 发布后，内幕交易成为上市公司高管的 " 红线 "。

新 " 国九条 " 提出，依法从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。

对此，孙玉鑫表示，内幕交易、操纵股价等是长期以来困扰 A 股的主要问题。一个健康的资本市场应当具有公平地保护各类投资主体的基本功能。这就要求一要有相关的制度，二要抓住 " 关键少数 "。

30 余家上市公司高管被留置

Wind 数据显示，有 30 余家上市公司发布了实控人、董事长或其他高管被调查或留置的公告。

9 月 12 日，广安爱众（600979.SH）公告表示，于 2024 年 9 月 12 日收到四川爱众发展集团有限公司告知函，公司董事张久龙被立案调查并采取实施留置。

9 月 2 日，大理药业（603963.SH）发布关于实际控制人、董事长兼总经理被留置的公告。

公告介绍，大理药业股份有限公司与公司实际控制人、董事长兼总经理杨君祥家属于 2024 年 8 月 31 日收到由镇康县监察委员会签发的杨君祥先生被留置、立案调查的通知书。其中提及 " 所涉事项与公司无关 "。截至公告披露日，公司未被相关机关要求协助调查。

8 月 30 日晚间，耐科装备（688419.SH）披露，公司当日收到公司实际控制人之一、董事长、法定代表人黄明玖家属的通知，黄明玖家属于 2024 年 8 月 29 日收到铜陵市铜官区监察委员会签发的《留置通知书》和《立案通知书》，黄明玖被实施留置并立案调查。

对于上市公司高管被留置的可能性，该董秘表示，在通常情况下，上市公司的高级管理人员被采取留置措施，可能是因为他们涉及贪污腐败案件，需要配合相关部门的联合调查；或者是因为涉嫌利用职务之便进行侵占公司资产等违法行为，因此被正式立案调查。

根据《监察法》第二十二条规定，被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪，监察机关已经掌握其部分违法犯罪事实及证据，仍有重要问题需要进一步调查，并有下列情形之一的，经监察机关依法审批，可以将其留置在特定场所：第一，涉及案情重大、复杂的；第二，可能逃跑、自杀的；第三，可能串供或者伪造、隐匿、毁灭证据的；第四，可能有其他妨碍调查行为的。对涉嫌行贿犯罪或者共同职务犯罪的涉案人员，监察机关可以依照前款规定采取留置措施。

孙玉鑫表示，上市公司高管被留置，通常意味着相关人员可能涉嫌职务犯罪，并且有权机关或已经掌握了初步证据。对于其他问题，则需要有权机关进一步调查后，根据结果来决定。

监管 " 零容忍 "

在上述被立案调查的百余家上市公司中，有个别上市公司已经退市，却仍然收到了证监会下发的立案告知书，原因多为涉嫌信息披露违法违规。

例如，越博动力（300742.SZ）于 7 月 22 日已经退市，8 月 29 日，越博动力公告称，因涉嫌信息披露违法违规，收到证监会下发的《立案告知书》，被立案调查。

孙玉鑫称，退市并不是责任的终点。上市公司违规的一个特点就是时间跨度长，其实施违规往往和公司、大股东以及实控人的战略目的、经济利益相挂钩。违规行为往往实施在退市之前，这就牵扯到投资人的利益，相关投资者有提起证券欺诈责任纠纷诉讼的权力。因此，证监会对于退市公司下发立案调查有利于保护投资者的利益。相关立案决定表明了监管层绝不会让相关责任主体 " 一退了之 " 的基本态度，会将投资者利益保护制度落到实处，有利于 A 股长期健康、稳定的发展。

2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。

4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要求加强信息披露和公司治理监管。严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。

孙玉鑫表示，监管层态度的进一步明确，骤然提高了部分中介机构对于执业水平的要求，造成部分上市公司相关披露工作的连贯性出现问题，过往问题浮出水面。

7 月份，国务院办公厅转发证监会等部门制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（下称《意见》），从打击和遏制重点领域财务造假、优化证券监管执法体制机制、加大全方位立体化追责力度、加强部际协调和央地协同、常态化长效化防治财务造假等 5 个方面提出 17 项具体举措。

证监会表示，《意见》的出台，为做好当前和今后一段时期资本市场财务造假综合惩防工作指明了方向，将有力推动各方进一步严惩财务造假，切实保护投资者合法权益，全面构建财务造假综合惩防新的工作格局，为推动资本市场高质量发展提供有力支撑。

8 月 16 日，证监会发布 2024 年上半年证监会行政执法情况综述（下称 " 综述 "）。综述指出，上半年，证监会查办证券期货违法案件 489 件，作出处罚决定 230 余件、同比增长约 22%，惩处责任主体 509 人（家）次、同比增长约 40%，市场禁入 46 人、同比增长约 12%，合计罚没款金额 85 亿余元、超过去年全年总和。

其中，上半年，证监会在执法中注重依法精准区分责任，着力对上市公司实际控制人、董事长等 " 关键少数 " 违法予以严厉打击。上半年共处罚 " 关键少数 " 约 100 人次，同比增长约 40%，罚没约 3.5 亿元，同比增长约 38%，市场禁入约 27 人次。

证监会表示，扎实推动新 " 国九条 " 落实落地，始终坚持 " 长牙带刺 "、一以贯之严监严管，更加突出从严导向，更加突出规范公正，更加突出合力共治，更加突出惩防并举，以强有力行政执法工作护航资本市场高质量发展，不断增强投资者的获得感和投资安全感。

万联证券投资顾问屈放向经济观察报表示，上市公司在内部管理过程中需要做到完善公司治理结构，提高董事会、监事会的独立性和有效性；加强合规培训，提高全体员工特别是高管的合规意识；建立健全内部控制体系，确保各项业务流程的合规性；加强信息披露管理，确保披露的信息符合法律法规的要求；建立有效的内部监督和问责机制，对违规行为及时查处并纠正。