摘要：
《金证研》南方资本中心 素心/作者 西洲 映蔚/风控2024年8月30日，北交所发布三份发行上市审核业务指引，其中2号指引文件主要不仅增加了防范财务造假相关核查要求，还增加了上市前... 《金证研》南方资本中心 素心/作者 西洲 映蔚/风控
2024年8月30日，北交所发布三份发行上市审核业务指引，其中2号指引文件主要不仅增加了防范财务造假相关核查要求，还增加了上市前突击“清仓式”分红的负面情形、财务内控不规范的整改运行期要求。
冲击北交所之前，厦门东昂科技股份有限公司（以下简称“东昂科技”）曾拟申报创业板上市。2021年9月派发近六千万元分红后，东昂科技次月完成创业板上市辅导备案。近三年，东昂科技累计分红金额占三年累计净利润的比例逾50%。不仅如此，东昂科技前后两次申报市占率遭“三连问”，在二轮问询进行专利数量对比，其披露的同行删减至四家或致专利数量排名“逆袭”。
此外，外部顾问赵海云于2018年受让10%股权低价入股，东昂科技对此确认逾两千万元股份支付费用。然而，赵海云多年无偿提供顾问服务并参与重要经营决策背后，其履历却现二十四年自由职业。值得注意的是，赵海云以借款入股东昂科技，凑巧的是三年后其获得的分红款用途包括还款。2023年，东昂科技向实控人及大股东定向发行股票后，赵海云的持股比例降至9.78%。
一、前次上市辅导前夕分红近六千万元，三年累计分红占三年净利润合计过半
最新监管指引规定，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。
值得关注的是，2021年东昂科技分红近六千万元，占当年净利润的比例超九成，次月完成创业板上市辅导备案。2023年，东昂科技再次分红超三千万元。近三年，东昂科技累计分红金额占三年合计的净利润的比例逾50%。对此，东昂科技称不存在清仓式分红情形。
1.1 2021年9月派发现金股利合计近六千万元，次月完成创业板上市辅导备案
冲击北交所之前，东昂科技曾拟申报创业板上市。2022年9月30日，东昂科技拟在创业板上市申请文件获深交所受理，2023年2月因其主动撤回材料而终止。而后不到5个月，同年7月10日东昂科技重新签署辅导协议，“转战”北交所。
据出具日为2022年12月21日的《关于厦门东昂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函回复》（以下简称“出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回复”），2018年6月，东昂科技向全体股东分配利润合计398.09万元（含税）。
2021年9月，东昂科技向全体股东派发现金股利合计5,995万元（含税）。
值得注意的是，据出具日为2021年10月21日的《关于厦门东昂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导备案信息公示》，2021年10月14日，东昂科技正式完成了辅导备案。
也就是说，前次上市辅导备案前夕，东昂科技分红近六千万元。
而后，东昂科技继续分红。
1.2 2021年分红金额占净利润的98.89%，近三年累计分红占三年净利润合计超五成
据出具日为2024年5月20日的《关于厦门东昂科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“出具日为2024年5月20日的首轮问询回复”），2023年8月，东昂科技拟定2023年半年度利润分配方案，共预计派发现金红利3,312万元。
2021-2023年，东昂科技的净利润分别为6,062.17万元、4,623.48万元、5,119.31万元。
经《金证研》南方资本中心测算，2021年及2023年，东昂科技派发的现金红利金额占当年净利润的比重分别为98.89%、64.7%。2021-2023年，东昂科技三年累计分红金额占三年累计净利润的比例为58.89%。
可见，东昂科技2021年的分红占净利润的比例超九成，而三年累计分红占净利润合计的比例超五成。
近期，监管层严密关注拟上市企业突击“清仓式”分红情形。
1.3 上市前突击“清仓式”分红等行为，或将被纳入发行上市负面清单
对于前次撤回拟创业板申请，东昂科技称其结合创业板最新审核政策及审核形势、自身经营情况、资本市场发展战略规划，经审慎评估并与监管机构沟通后决定主动撤回创业板上市申请。
值得一提的是，据国务院2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，要明确上市时要披露分红政策，将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。
据深交所2024年4月12日发布的“深交所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问”，《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》提出，要严查严防拟上市企业突击“清仓式”分红。对此，深交所正在进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，引导拟上市企业承诺申报后的在审期间不进行现金分红，鼓励企业更多将累积利润留存用于企业发展或上市后与新股东共享。
东昂科技表示，报告期内，公司为兼顾发展及提升员工积极性，解决员工的资金需求，并保持分红政策的稳定性，先后实施了两次分红。分红履行了严格的审批决策程序，也进行了充分的信息披露，是公司正常经营及回馈股东的一种方式，具有合理性。新“国九条”将上市前突击“清仓式”分红纳入发行上市负面清单，而公司分红是符合《公司法》中关于利润分配的规定，不属于突击且“清仓式”分红，因此不会对公司上市造成实质性影响。
对于现金分红的去向，经中介机构核查，主要用于投资理财、日常生活消费、偿还信用卡、购置房产、归还借款、偿还房贷、亲友临时周转等个人支出事项，相关情况也已在第一轮审核问询回复函明确呈现，不存在异常行为。
此外，公司募集资金数额是经过严格且缜密的测算过程，相关测算过程及依据已在招股书以及第一轮审核问询回复函中进行了详细阐述。同时，公司在2024年4月2日召开的第二届董事会第十五次，审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，取消了此次募投项目中补充流动资金的项目。
而《金证研》南方资本中心研究发现，东昂科技此番冲击北交所，其或在被问询后取消补充流动资金项目。
1.4 2024年4月2日，东昂科技审议通过取消补充流动资金项目的议案
据签署于2023年12月29日的《厦门东昂科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“签署于2023年12月29日的招股书”），此次上市，东昂科技的募投项目为“高端专业移动照明工具生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。其中，拟募资3,000万元用于“补充流动资金”。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回复，监管层要求东昂科技说明募集资金及补流测算合理性。说明补充流动资金及资金规模的必要性，是否与东昂科技现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应。
对此，东昂科技称，结合当前的资金状况，根据东昂科技整体经营发展战略，经审慎决策，2024年4月2日，东昂科技召开第二届董事会第十五次，审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，取消补充流动资金项目。
综合来看，东昂科技称其没有突击且“清仓式”分红背后，其不仅在前次申报创业板辅导前夕即2021年分红近六千万元，占同年净利润的比重超九成，此外还在2023年再次分红超三千万元，近三年累计分红占三年净利润合计过半。
二、外部顾问低价入股确认逾两千万元股份支付，上市前持股比例“稀释”至10%以下
莫看江面平如镜，要看水底万丈深。2018年，彼时作为东昂科技的外部顾问，赵海云通过受让实控人等持有的股份入股东昂科技。
对于上述低价股转，东昂科技确认股份支付逾两千万元，系基于赵海云多年无偿为东昂科技提供顾问服务，并为东昂科技做出重要贡献，在此期间赵海云从事自由职业长达二十四年，而赵海云低价入股资金来源为朋友借款。
2.1 2018年外部顾问赵海云低价受让实控人等人10%股份，东昂科技对此确认股份支付
据签署于2023年12月29日的招股书，截至签署日，庄俊辉、朱育兵、赵海云对东昂科技持股比例分别为54.22%、21.32%、9.78%，分别系第一大、第二大、第四大股东。其中，庄俊辉为东昂科技的实际控制人、控股股东。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回复，2018年11月23日，庄俊辉、朱育兵分别与赵海云签署了《股权转让协议》，合计向赵海云转让厦门东昂光电科技有限公司（东昂科技前身，以下统称“东昂科技”）10%股权，东昂科技确认股份支付费用2,524.52万元。
也即是说，主要股东赵海云系通过受让取得东昂科技的股权，且东昂科技对此确认股份支付。
值得关注的是，赵海云未在东昂科技担任职务。
据出具日为2024年6月28日的《关于厦门东昂科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），考虑到东昂科技在赵海云提供顾问服务期间收入规模快速增长，且赵海云从未在东昂科技领取顾问服务费，因此在东昂科技2018年10月实施员工股权激励时点，创始股东邀请赵海云以股东的身份加入东昂科技。
即是说，考虑到赵海云对东昂科技的贡献，2018年11月，东昂科技以员工股权激励的方式引入赵海云，即庄俊辉、朱育兵低价向赵海云低价转让股份。
“蹊跷”的是，赵海云长期参与东昂科技经营管理决策，期间系自由职业。
2.2 称赵海云持续参与重要经营管理决策，但其此前二十四年均为自由职业
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回复，监管层要求东昂科技说明上述低价转让股份的背景、原因。
对此，东昂科技解释称，赵海云与实控人庄俊辉相识于2011年，由于赵海云在战略布局、财务管理、公司治理方面具备丰富经验，庄俊辉邀请赵海云作为外部顾问。在成为东昂科技股东之前，赵海云持续参与东昂科技重要经营管理决策及首发上市申请前期筹备工作。并且，赵海云多年以来为东昂科技无偿提供顾问服务，弥补了东昂科技在战略布局中的不足。
然而，据签署于2023年12月29日的招股书，赵海云履历显示，1982年5月至1994年7月，赵海云任西安市税务局专管员。1994年7月至2018年1月，赵海云为自由职业。
可见，赵海云长达二十四年的自由职业期间，或覆盖了其参与东昂科技重要经营管理决策的时期。
据二轮问询回复，东昂科技称，赵海云曾在西安市税务局工作十余年，长期从事财务税务相关工作。其自税务局离职后曾投资参股了多家企业，具备丰富的投资管理经验。
其中，赵海云通过宁波红土东华创业投资管理有限公司对外投资的江苏小旗欧飞科技有限公司成功被上市公司并购并实现退出，其投资的浙江志高机械股份有限公司已向北交所报送上市申报材料。
东昂科技表示，赵海云所学专业为经济管理，并长期从事财务税务相关工作，投资参股了多家企业，拥有丰富的投资管理经验，所以在公司发展过程中，协助公司完成产能提升、完善财务体系、建立并完善采购、生产、销售业务体系，主导公司制定并落实上市发展战略提升公司治理水平等，为公司收入规模快速增长做出实际贡献，赵海云参与公司重要经营决策已通过访谈、查阅航旅纵横记录等进行核查确认。鉴于赵海云对公司的贡献，获得创始股东的一致认可，因此参照员工股权激励价格入股，按照谨慎处理，确认了本次股权转让的股份支付金额，符合《企业会计准则》相关要求。
此外，据二轮问询回复，监管层问询赵海云长期参与东昂科技生产经营但不在东昂科技任职的原因及合理性。
对此，东昂科技称赵海云年龄较大，且平时主要定居在西安、上海地区，因异地工作不便、生活习惯等问题，不愿前往厦门生活与工作，因此未入职东昂科技。
赵海云主要通过与东昂科技电话沟通、前往东昂科技所在地现场沟通、东昂科技实控人前往赵海云所在地现场沟通等方式开展顾问服务工作。经查阅赵海云、庄俊辉的相关航班记录，2012年至2022年期间，赵海云平均每年前往东昂科技现场提供咨询顾问服务的时间约19天，庄俊辉平均每年前往赵海云所在地进行现场沟通咨询的时间约12天。
问题并未结束。赵海云入股东昂科技的资金来源值得关注。
2.3 2018年赵海云借款506万元入股东昂科技，2021年获四百万元分红款用于还款等
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回复，监管层要求东昂科技说明赵海云入股资金来源情况，是否存在代持、利益输送等情形。
对此，东昂科技解释称，赵海云向其朋友程岗、朱雪娟夫妇借款506万元用于支付本次股权转让款。截至首轮问询回复出具日2024年5月20日，赵海云已向程岗、朱雪娟夫妇归还了前述借款本息，还款资金主要来源于赵海云证券期货账户转入的资金。
简言之，赵海云的入股资金来源于朋友借款，还款资金来源于其名下证券期货账户的资金。
而历史上，东昂科技有三次分红，时间分别为2018年6月、2021年9月、2023年8月，而赵海云入股的时间为2018年11月。
可见，赵海云入股东昂科技后，共计获得两笔分红款。
具体来看赵海云入股后取得的分红情况。
据出具日为2024年5月20日的首轮问询回复，2021年，赵海云分红金额为599.5万元，分红税款为119.9万元，实发分红金额为399.6万元，主要资金用途为理财和期货投资、归还借款。
2023年现金分红的实际发放情况中，赵海云分红金额为324万元，应纳税款为0元，实发分红金额为324万元，主要资金用途为投资理财及个人消费等。
对比不难发现，2021年及2023年，赵海云通过东昂科技两次分红合计取得分红款723.6万元。而截至问询回复出具日2024年5月20日，赵海云向其朋友借款的506万元已归还。
至此，截至申报前赵海云已归还了入股资金的借款本息，而赵海云获得的2021年分红款用途包括“归还借款”。
东昂科技表示，赵海云入股资金虽为借款，但其已经还款完毕，中介机构对借款人进行了访谈，银行流水等核查，不存在股权代持或其它纠纷。赵海云相关事项公司已进行了全面、详实的披露，不存在未披露信息。
值得关注的是，2023年，东昂科技进行了定增。
2.4 2023年8月向实控人等人定向发行股票，发行后赵海云的持股比例降至9.78%
据出具日为2023年8月17日的《厦门东昂科技股份有限公司股票定向发行情况报告书》，本次股票定向发行对象为庄俊辉、朱育兵。发行后，赵海云的持股比例由10%降至9.78%。
也就是说，在此次东昂科技定增后，赵海云的持股比例刚好降至10%以下。
而上市规则规定，持有10%以上股权的股东在一年内不得转让股权。
据现行有效的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》，上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有10%以上股份的股东，或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
结合前文来看，2023年，东昂科技定增完成后，赵海云对东昂科技的持股比例不足10%。
需要指出的是，东昂科技的股东自愿限售承诺的时间点，是截至“公开发行并上市之日”。
据签署于2023年12月29日的招股书，东昂科技披露重要承诺。其中，涉及股份限售、减持的承诺包括三类主体，分别为“控股股东、实际控制人、其他持股10%以上股东”、“持股董事、监事、高级管理人员”及“控股股东、实际控制人、持股5%以上股东”。
对于“股东自愿限售承诺”。东昂科技控股股东、实际控制人、持股5%以上股东承诺表示，“自公司本次新三板挂牌之日起至公司在北京证券交易所发行上市之日止，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在本次挂牌前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”。
东昂科技表示，公司2023年8月定增系为满足创新层条件、促进公司业务良性发展为目的而开展的。此次定增符合各项政策法规规定，也履行了相应的信息披露义务。
综合而言，2018年，赵海云作为东昂科技的外部顾问，低价受让庄俊辉、朱育兵持有东昂科技10%的股权，基于赵海云对东昂科技做出的贡献，东昂科技对此次股转确认股份支付逾两千万元。而后2023年，东昂科技向实控人及大股东定向发行股票后，赵海云的持股比例降至9.78%。
三、前后两次申报市占率遭“三连问”，披露7家同行删减至4家致专利数量排行“逆袭”
最新监管指引指出，拟上市企业为发行申请文件信息披露真实、准确、完整的第一责任方。
经研究发现，2021年，东昂科技新增153.03万元中介服务费，同年，东昂科技完成创业板上市辅导备案。在此情况下，东昂科技的市占率情况遭“三连问”。
3.1 2021年中介服务费新增逾百万元，本次上市聘请沙利文出具行业报告
据签署于2023年12月29日的招股书，2020-2022年，东昂科技管理费用中的“中介服务费”分别为133.02万元、286.05万元、785.64万元。对此，东昂科技称2020年中介服务费主要系审计费和诉讼代理费等；2021年除前述中介机构服务费外，新增人力资源管理、市场研究报告等相关咨询服务费用。
经计算，相较于2020年，东昂科技2021年的中介服务费新增153.03万元。
前述提及，2021年10月14日，东昂科技正式完成了辅导备案。
据出具日为2022年9月26日的《关于厦门东昂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》，此次上市，东昂科技存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，包括聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司（以下简称“沙利文”）出具行业研究报告，以及聘请其他企业提供印务服务、翻译服务等。
东昂科技表示，沙利文作为行业领先的咨询机构，出具的研究报告具有权威性，已上市企业无锡鼎邦、戈碧迦等均存在引用沙利文咨询报告的情况。同时，公司支付的费用公允，不存在明显偏高的情况。
而关于东昂科技的“问题”才刚刚开始。
3.2两次申报中市占率遭“三连问”，引用沙利文出具研究报告数据称市占率排第一
据签署于2023年12月29日的招股书，此次上市，东昂科技选取的可比公司为海洋王(002724)照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”）、广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”）。
在东昂科技先后申报创业板、北交所期间，东昂科技的市场占有率遭“三连问”。
在出具日为2022年12月21日的创业板首轮问询回复及出具日为2024年5月20日的首轮问询回复中，东昂科技均被问及市场占有率情况。此外，据出具日为2024年6月28日二轮问询回复，东昂科技被问及是否存在市占率进一步下滑风险。
据前后两次申报的首轮问询回复，东昂科技分别披露了7家、8家行业内主要企业2021年的市场份额，其中东昂科技、海洋王、久量股份的市场份额分别为8.37%、5.62%、2.18%。东昂科技的市占率均排名第一。且东昂科技表示，其在专业移动照明工具行业内的市场份额较为领先。
需要指出的是，两版首轮问询回复中，相关市场份额的数据均来自沙利文的市场研究报告。
3.3 对比分析专利数量时，二轮问询回复剔除了部分同行后东昂科技的排名上升
据出具日为2024年6月28日二轮问询回复，面对监管层关于东昂科技是否存在市占率进一步下滑风险的问询，东昂科技称，参考沙利文预测的供应端数据，测算东昂科技2021-2023年在LED专业移动照明行业的市占率，分别为8.37%、6.84%、6.18%，并列示了东昂科技的产品出口情况。综上，在专业移动照明领域，东昂科技产品市场占有率较高。
接着，东昂科技在披露“公司在细分行业中的专利数量处于领先水平，且报告期内专利持续增加”时，东昂科技选取行业内4家主要竞争企业，以专利数量及发明专利数量两个指标进行对比。此后，东昂科技亦表示“公司专注于专业移动照明工具领域，在行业内的市场份额较为领先”。
而《金证研》南方资本中心研究发现，东昂科技在二轮问询回复的上述信披现疑云。
一方面，有别于前述两版首轮问询回复中与同行对比的披露方式，在出具日为2024年6月28日二轮问询回复中，阐述市占率情况时，东昂科技使用根据沙利文数据测算出的东昂科技企业市占率，与“中国大陆出口情况”、“中国大陆对美国出口情况”、“中国大陆对德国出口情况”等进行对比，以此说明东昂科技市占率领先。
不仅如此，在前述两版首轮问询回复中，对比市场份额时，东昂科技均披露了其与行业内主要竞争企业的专利数量对比情况。
在出具日2024年5月20日的首轮问询回复中，截至2023年12月31日，东昂科技专利数量排名第五，排名前四的企业分别为海洋王、广东小崧科技股份有限公司（以下简称“小崧股份”）、久量股份、上海智汇电器有限公司（以下简称“智汇电器”）。发明专利方面，东昂科技发明专利数量排名第三，排名前二的企业分别为海洋王、小崧股份。
然而，到二轮问询回复中的专利数量对比时，东昂科技的对比对象变成了智汇电器、阳江纳谷科技有限公司、宁波步来特电器有限公司、余姚煜昌电器有限公司。彼时，东昂科技的专利数量排名为第二，发明专利数量排名为第一。
可见，在以专利数量来说明竞争力时，东昂科技二轮问询回复选取的数量对比对象发生变更，或剔除了海洋王、小崧股份、久量股份三家上市企业，仅保留了其他4家企业。基于上述情形，在二轮问询回复所选取的同行中，东昂科技的专利数量排名上升。
东昂科技表示，因行业市占率的相关数据已在一轮问询中进行列示，因此公司在二轮问询中分析产品竞争力时，未详细展开，而是直接引用一轮问询中的结论。同时，考虑到海洋王、久量股份与公司产品类型上并不完全可比，仅此本次仅列示产品完全可比的公司，且相关公司的情况均已在一轮问询中列示，不存在选择性披露或避重就轻的情况。
然而，《金证研》南方资本中心研究发现，东昂科技在招股书中表示，东昂科技主要从事专业移动照明工具的研发、生产和销售，截至招股书签署日2023年12月29日，A股经营移动照明工具的上市公司有海洋王、久量股份，因此，东昂科技选取海洋王、久量股份作为同行业可比公司。
在此情况下，东昂科技一方面将同样是经营移动照明工具的海洋王、久量股份列为可比公司，一方面表示其与上述两家企业产品类型不完全可比。
综合上述信息，在前次申报创业板中，2021年10月14日，东昂科技正式完成了辅导备案。同年，东昂科技购买沙利文的行业研究报告。而贯穿前后两次申报上市过程中，监管层三次问询东昂科技的市场占有率情况，东昂科技引用沙利文出具研究报告数据称市占率排第一，期间还披露了其与同行专利数量对比情况。而在北交所二轮问询回复中对比专利数量时，东昂科技选取的可比公司剔除了三家企业，其排名也随之上升。
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