4.7亿诉讼案再审，东北证券的心又“悬”起来了？

东北证券（000686.SZ）一桩原本尘埃落定的终审判决，再起波澜。

11月8日晚，东北证券发布一则诉讼进展公告，吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称“敦化农商行”）因不服二审民事裁定，就与东北证券侵权责任纠纷一案向最高院申请再审。目前，最高院已立案审查。

作为被申请人，东北证券涉案金额为2.94亿元本金及利息，据东北证券2024年半年报披露，该案的涉案金额总共为4.72亿元。东北证券表示，鉴于最终审查结果存在不确定性，暂时无法预计其对公司本期利润或期后利润的影响。

而业绩方面，东北证券前三季度营业收入45.43亿元，同比下降6.43%；净利润4.74亿元，同比下降17.78%。对于东北证券来说，涉案金额4.72亿元的官司，接近前三季度的净利润总和，让东北证券的心可能又“悬”起来了。

01 二审反败为胜，4.7亿诉讼案可能再生变数？

东北证券和敦化农商行之间已经进行了长达近7年的“诉讼长跑”，源起一桩定向资管计划违约案。

事件需要回溯至2013年，东北证券作为管理人成立了“东北证券长盈4号定向资产管理计划”（以下简称“长盈4号”），委托人为恒丰银行南通分行。

产品设立后，委托人指令东北证券与吉林昊融有色金属集团有限公司（简称“昊融集团”）签订《特定股权收益权转让与回购协议》，投资3亿元用于受让昊融集团持有的8000万股吉恩镍业股票收益权。后恒丰银行南通分行将“东北证券长盈4号定向资产管理计划”资产受益权转让给敦化农商行。

2017年4月，昊融集团在“东北证券长盈4号定向资产管理计划”到期后无法按期支付回购本金和溢价款，敦化农商行提起诉讼；2018年11月，最高人民法院判决东北证券在敦化农商行不能实现债权的范围内，以质押吉恩镍业800万股股票为限承担连带责任。 2019年至2020年期间，吉林敦化农商行就强制执行这一环节多次提出执行申请与执行异议申请，但均遭到驳回。

到2021年5月19日，敦化农商行以东北证券作为长盈4号管理人，在产品设立、募集和存续过程中未履行管理人的法定义务和约定义务，导致敦化农商行遭受重大损失为由，再次对东北证券提起诉讼。

2023年11月17日，根据一审判决结果，东北证券应赔偿敦化农商行2.94亿元及利息；不过，东北证券随即于2024年11月21日向吉林省高级人民法院提起上诉，今年4月东北证券在二审中赢得胜诉，吉林省高院经审理认为，敦化农商行起诉本案构成重复起诉，最终裁定驳回敦化农商行的起诉，东北证券一审需要偿付的4.72亿元赔款也被撤销。

东北证券债券募集说明书中披露，公司及法律顾问均预期该事项不会给公司造成损失，公司据此将前期确认的预计负债全额冲回。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、律师孙宇昊表示，“二审推翻一审结果的案例在司法实践中并不罕见，本人团队也经手多起二审改判的案例。所涉原因主要包括：事实认定错误、适用法律错误、程序违法、新证据出现导致认定事实错误等。”

如今，敦化农商行不服吉林省高院裁定，向最高院申请再审，再审请求主要是撤销吉林省高院裁定，改判维持一审判决结果。

孙宇昊指出，“本案能否推翻二审判决，主要取决于敦化农商行能否证明本案与所涉前案并不构成重复起诉，存在一定的诉讼切入角度和可能性。而重复起诉的司法认定是对民事诉讼法上‘一事不再理’原则的制度化呈现，即基于维护司法稳定、保障当事人程序权利和诉讼经济的目的，法院对同一当事人就同一法律关系而提出同一诉讼请求的案件不再受理。”

02 超5000万未决诉讼仲裁14起，上半年计提减值4.15亿

值得一提的是，据东北证券债券募集说明书披露，截至2024年上半年，包括前述定向资管计划违约案在内，东北证券涉及未决 5000万以上金额的诉讼仲裁共有14起。

东北证券已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动损失或预计负债，合计为4.15亿元。

不过，募集说明书显示，由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对东北证券不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响，继而可能在一定程度上影响东北证券的偿债能力。

另一面，东北证券正在发债“补血”。

11月11日，东北证券拟发行12亿元公司债券，这是今年以来东北证券面向专业投资者公开发行的第五期公司债券，募集资金加上此次的12亿元，总计35.8亿元，募得资金均用于偿还到期公司债券。其第三期募集资金尚余1.02亿元，第四期募集资金尚余4.8亿元。

对于东北证券“借新还旧”的情况，专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅指出，“这一举措客观上这将有助于公司优化债务结构，确保资金链的稳定，从而维持公司的正常运营。然而，这也可能增加公司的财务成本，并对未来的再融资能力产生一定影响，需要公司在债务管理和资金运用上做出更为精细的规划。”

而从业绩上来看，东北证券前三季度营收45.43亿元，同比下降6.43%；净利润4.74亿元，同比下降17.78%。

其中，第三季度实现营收19.36亿元，同比增长49.76%；净利润3.41亿元，同比增长1059.65%。第三季度业绩的飞速增长，主要得益于去年同期的低基数效应。2023年第三季度，东北证券营收12.93亿元，同比下跌17.38%，净利润仅为2945万元，同比下滑57.1%。

图源：东北证券三季度报

东北证券的主要业务板块中，其业绩亮点在资产管理业务上，该业务2024年前三季度手续费净收入同比增长32.86%至2.86亿元。东北证券主要通过全资子公司东证融汇经营证券资产管理业务，2024年上半年东证融汇实现资产管理业务收入1.99亿元，同比增长55.24%。

不过，东北证券经纪业务手续费净收入6.03亿元，同比下滑16.6%；投资银行业务则出现大幅下滑，2024年前三季度手续费净收入仅0.75亿元，同比下滑64.29%。

Wind数据显示，年初至今，东北证券保荐项目10个，其中4个项目被撤回，撤否率为40%，尚没有成功承销的上市项目。

图源：Wind数据

中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元指出，“券商投行业绩下滑有市场环境的因素，宏观经济波动、股市低迷、融资需求减弱也共同作用于投行业绩表现；此外，头部券商凭借规模和资源优势，加剧中小型券商的生存压力。”

此外，东北证券还因投行内控问题被证监会“点名”。 10月18日，证监会公告显示，东北证券存在质控、内核意见跟踪落实不到位、部分项目质控底稿验收把关不严、未建立完善对外报送文件核查把关机制、个别项目持续督导未勤勉尽责等问题。

证监会表示，东北证券应引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。公司应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向吉林证监局提交书面问责报告。

对于投行业务的未来发展，东北证券则表示将持续加强执业质量标准建设，加大资源型人才引进，不断提高团队综合能力，积极挖掘、培育可发展为优质上市公司的标的企业，发挥好资本市场“看门人”作用。

03 第一大股东“易主”进行时

东北证券成立于1992年，前身为吉林省证券公司。2000年经过增资扩股成立东北证券，2007年在深交所挂牌上市，是目前东三省唯一一家上市券商。11月12日，东北证券报收8.69元/股，下跌2.69%，总市值为203.39亿元。

股权结构方面，东北证券第一大股东为吉林亚泰(集团)股份有限公司（以下简称“亚泰集团”），持有公司30.81%股份；第二大股东为吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”），持有公司11.8%股权。

不过，截至2024年三季度末，亚泰集团持有东北证券15.18%已质押，吉林信托持有东北证券5.9%股权已质押。

图源：东北证券三季报

东北证券债券募集说明书中指出，虽然亚泰集团、吉林信托资信状况良好、履约能力较强，但若亚泰集团未能按照约定履约或妥善解决有关事项，所质押的公司股份可能被强制执行，进而产生股权变动的风险。

此外，东北证券大股东转让计划仍在推进中。2024年3月，亚泰集团宣布将其持有的 20.81%东北证券股份出售给长春市城市发展投资控股(集团)有限公司；9%东北证券股权出售给长春市金融控股集团或其指定的下属子公司。

而亚泰集团已经连续亏损三年，2021年至2023年分别亏损12.54亿元、34.30亿元、39.47亿元。

2024年前三季度，亚泰集团实现营业收入52.4亿元，同比下降33.8%；亏损12.91亿元，较2023年同期亏损13.37亿元略有收窄。对于营收下降，亚泰集团解释称，主要是受市场影响，公司建材和房地产业务需求减少所致。

11月8日，亚泰集团还因回购金额显著低于3000万元的回购总额下限被监管“点名”。

6月27日，亚泰集团公告称，拟以公司自有资金不低于人民币3000万元回购股份，用于维护公司价值及股东权益；截至10月11日，该次回购期限届满，公司实际回购股份合计390.22万股，回购金额398.02万元，占公司回购计划中金额下限的13%，未能完成回购计划。

值得关注的是，中信证券是东北证券的第四大股东，在券商并购潮的当下，也有投资者向东北证券提出合并建议。

图源：东北证券官网

针对当前证券公司并购重组大趋势的看法，东北证券在11月7日的投资者关系活动中表示，“当前，证券行业格局正迎来重大转变，行业加速分化与整合是大势所趋。头部券商将通过并购重组尽快做大做强，中小券商也纷纷通过并购重组加快追赶步伐。”

“随着行业的进一步分化，公司在提升综合服务能力的同时，更加注重打造细分领域竞争优势，通过业务创新、发挥投资领域优势、提升对客服务能力、持续探索特色化、差异化发展路径，寻找更多增长机会，提升公司实力和市场竞争力。”东北证券表示。

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