上市公司控制权代际传承：0元转股与母子大战

摘要： 11月18日晚，半导体上市公司苏州固锝（002079）的一则消息引发了广泛关注。公司实际控制人吴念博以0元的价格，将其持有的苏州通博电子器材有限公司 68% 的股权，转让给儿子吴炆...

11月18日晚，半导体上市公司苏州固锝（002079）的一则消息引发了广泛关注。公司实际控制人吴念博以0元的价格，将其持有的苏州通博电子器材有限公司 68% 的股权，转让给儿子吴炆皜，实现了上市公司控制权代际交接。

同日晚间，新能源企业杉杉股份（600884）宣布，新任董事长一职由前董事局主席郑永刚遗孀周婷接替，90后继子退居副职，代际传承暂落帷幕！这一公告恰似巨石坠湖，惊起千层浪，涟漪四散。

据每日经济新闻报道，A 股可获得数据中，4000多位董事长的平均年龄为55岁，50岁以上的董事长占了近八成。另据麦肯锡咨询公司报告，中国百强家族企业创始人的平均年龄已接近60岁。25岁、27岁年轻企业家接任董事长的新闻亦如雨后春笋，屡见不鲜。

见微知著，企业代际传承的紧迫性和重要性不言而喻。尤其是上市公司的代际传承，不仅关涉企业发展，还关乎投资者利益，如何稳当妥帖？

一、上市公司代际传承，同向不同命

公司股权的传承，其种类无外乎法定继承（被动继承）和遗嘱继承（主动安排继承）两种。当企业创始人发生意外时——无论创始人是进监狱了，还是突发疾病，还是被谋杀了，只要没有遗嘱（或者提前安排传承计划），那就只能走向法定继承的道路，但这往往难以真实完整地体现企业创始人的本来意志。

如果企一代实控人提前主动安排继承方案，则能减少争端。

目前来看，主动形式包括培养继承人进入公司治理层、转让股权、设立家族信托等模式。但传承得好不好，家族资产会不会流失，主要考察继承人是否对财富拥有控制权。

企业控制权交接是企业家财富传承的重要载体，而股东所代表的股权是企业控制权的核心。

但与海外市场常见的职业经理人聘用机制并不同，A股民营上市公司在股权和经营权的两权分离度并不高，更为常见的是实控人亲自坐镇，一手抓股权、一手抓经营。

据信公咨询公司披露，A股民营上市公司中实控人担任董事长的共有2600多家（以可获得数据统计），占比达到77%以上；实控人担任总经理的共有近1700家；实控人、董事长、总经理三者身份竞合的近1300家。这一现象较为突出地体现了A股民营企业家偏好控股权与管理权相对集中，且在企业传承过程中有所延续。

虽然近几年，家族办公室也已经成为一种潮流的传承方式，头部企业尤为如此。但大多数中大型公司，创始人往往还是认为，与其将家族的财富交给外人打理，还是不如交给自己的继承人来得稳妥。因此，以参与、主导董事会决策形式实施控制的方式，配合以股权转让，算是比较常见传承方式。例如新希望集团创始人刘永好之女刘畅，从基层岗位做起，逐步进入集团管理层，完成领导权交接；作为迪卡侬知名供应商的乐欣户外，由公司创始人杨宝庆之女 LeiYang（加拿大籍）于2024 年 10 月正式成为公司执行董事兼总经理，执掌乐欣。

遗憾的是，现在市场上更多的是来不及妥善安排代际传承，创始人就因去世或者入狱等因素，被迫离开企业的新闻。这一类突发式传承的共同点较为明显，因其没有约定，一旦没有家族主心骨，往往就会陷于法定继承的漩涡，各方势力甚至会闹上法庭，针锋相对，企业也因此震荡不休。

2003年，海鑫钢铁创始人李海仓在办公室被刺杀，最终依照家族最高威望的爷爷指定其年仅 22 岁且正在海外留学的孙子李兆会继承股权，回国接管海鑫钢铁，用了11年时间把父亲留给他的偌大家业败光，自己也成了老赖。2015年，大亚圣象家居股份有限公司董事长兼实控人陈兴康，因意外摔倒经抢救无效逝世，兄弟间爆发控制权争夺大战。以及这几天处于舆论风口浪尖的杉杉股份，也迎来了嫡子和继母的夺权大战。

苏州固锝则以0元超低成本股转完成接力，似乎和普遍使用的以主导参与治理层决策的传承方式略有不同？其次，从操作层面而言，税务法规对于低价转让股权之举，常抱以执法如山之态，严格追缴税款。苏州固锝0元转股是否合理？合法？是否确实安全可靠、高枕无忧？

二、0元转股易？千钧担当沉！

0 元转股，看似简单的股权转让操作，一直是实务界的热点问题之一。由于0元交易价给合同效力带来的是否有效、是否可撤销等问题，容易引发纠纷，常见于逃避债务、企业合作经营的利益让渡等情景，导致0元转股的情形少之又少。但如能恰当运用0元转股，可以大幅降低税收负担，减轻现金流压力，对企业经营发展而言未尝不好。反之，可能导致错误适用法规、引起额外的违法成本和滞纳金负担，甚至声誉损失。

根据相关税务法规，股权转让主要涉及企业所得税、个人所得税、印花税等税种。股权转让所得税计算原理即（股权转让价-股权成本价）*税率。但在0元转股的情况下，由于股权转让价为0元，因此没有产生直接的转让所得，甚至转让所得可能为负数。直观来看似乎0元转股则不需要缴纳所得税款。同理，由于转让价格为0元，印花税也为0元。

然而，根据《税收征管法》第三十五条第六款规定：纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。也就是说，如果税务机关认为0元转股是一种避税行为，那么可能会根据公允价值对转让所得或者应纳税额直接进行核定，并要求转让方按照核定后的所得缴纳相应的税款。

那么苏州固锝的0元转股是否合理合规，具备正当理由呢？

企业税务处理离不开中观视角的财务分析。苏州固锝近三年在总资产、净资产、收入三大财务指标上呈现逐年递增趋势，表现良好；但于2023年在净利润指标上大幅降低业绩表现，原因在于与非流动金融资产相关的公允价值变动损益和权益法核算长期股权投资形成了大额投资性损失，与日常经营性活动没有直接关联。总体而言，苏州固锝是一家资产基底厚实、具备良好可持续增长能力的公司。股权转让价格往往体现公司净资产的价值，如果以2023年净资产29.33亿和注册资本8.08亿为计税基础，计算可得个人所得税约为2.9亿元。如此一家运转良好的公司以低至0元的价格转股，立省所得税2.9亿元，印花税也不用交，税务机关不觉得蹊跷吗？

苏州固锝近三年主要财务数据

税收中性的体现——税务法规的制定当然会考虑对税收的强制性与促进经济发展、活跃市场交易、降低交易成本之间的平衡。在低价股权转让正当理由的判断过程中，规定如下：

“《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)规定，具合理性的偏低交易价格主要是指以下情形：……;(三)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。”

换言之，公司实际控制人吴念博将其持有的苏州通博电子（苏州固锝的母公司）68% 的股权转让给其子吴炆皜，符合总局公告2014年第67号将股权转让给子女，属于虽以偏低价格转股但具备合理性的正当情形。

税务疑问得以解释，但0元转股在法律层面仍然存在一定风险和问题。我国相关法律法规对国有股权的转让存在限制，在价格方面尤甚，规定其必须履行资产评估程序。然而，对于非国有股权的转让，所受限制相对较少。股权转让这一行为，本质上是公司股东对自身所享财产权利的处置。只要该行为是当事人真实意愿的体现，同时不违反法律、行政法规的强制性规定，也未损害国家、公司、其他股东以及债权人的相关利益，那么低价或是0元转让股权，通常不会导致合同无效。

甚至，0元股权转让合同可能被认定为赠予合同。结合吴炆皜于2020年9月起在苏州固锝担任董事长来看，其已担任公司董事长超过4年。股权赠与更像是吴念博对儿子4年来执掌公司的认可，签订股权转让合同更像是必须要完成上市公司监管规则和公司法规定的的一种形式，0元转股的标志意义大于股权变动本身的法律作用。

传承交接，从来不是一瞬。

三、“退位让母”， 百亿公司争夺战终章？

同日，“百亿股权大战”持续一年有余的杉杉股份，终于在传承大考第一卷中收官落幕，由原董事局主席郑永刚配偶周婷接替郑永刚原配之子郑驹。甚至有网友感叹，杉杉股份夺权大战的反转刺激，似乎让自己又看了一遍港剧《溏心风暴》。

2023年2月，杉杉品牌创始人、杉杉控股董事局主席郑永刚因突发心脏疾病救治无效去世，享年65岁。

一个多月后，杉杉股份匆忙举办临时股东大会和董事会，选举郑永刚原配之子郑驹为董事长。而郑永刚遗孀周婷不服，主张自己是郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人，由此拉开控制权争夺序幕，并引起上交所的关注。

至2024年11月18日晚，杉杉股份发布公告称郑驹因工作原因请辞公司董事长职务，公司董事会选举周婷为新任董事长。

周婷也在杉杉通官方公众号上发布了《致全体杉杉同仁的一封信》，表明已与郑驹同学完成了工作交接，并表示母子二人将团结一致、带领杉杉奋力前行。“同学”称呼引发市场无限联想，有人揣测体面的公告背后，是带有敲打意味的措辞，是长辈对晚辈的称呼，也有人认为这是全家人和谐向前看、共创未来的亲密称呼。

郑驹方面也大气表态，此次调整旨在为公司发展汇聚起强劲有力的力量，以高效解决问题、化解困难，他会全力配合。

二人关系上虽说是长辈与晚辈，但年龄相差也就9岁。资料显示，郑驹1991年出生，清华大学五道口金融学院金融EMBA在读，从英国本科毕业后就进入“杉杉系”工作，工作经历深厚。周婷则为1982年出生，浙江大学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列制片人。两人旗鼓相当，短期而言大家当修生养息，共创家业，但未来杉杉股份传承大考是否有第二卷、第三卷，长远来看恐难有定论，巨大的股权财富又岂会轻易拱手相让？

四、代际传承的迥异轨迹与省思

观察杉杉股份和苏州固锝，不难发现，吴炆皜早年于日本阿尔派株式会社先行共通部担任项目经理，于2016年起担任苏州固锝总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、董事等职位，于2020年9月起在苏州固锝开始担任董事长，身后虽依然有其父吴念博坐镇，但传承安排早，交接平稳，担任董事长一职至今已逾4年，然后才取得公司股份控制权。

郑驹自毕业后加入杉杉集团，于2015年起担任杉杉控股要职。但上市主体杉杉股份65岁的前董事长因病突然去世，代际传承安排措手不及，郑驹在其父执掌上市主体杉杉股份期间，一直以来担任过的最高职位仅为总经理（总裁），并无真正的一把手经验。

当然，杉杉股份内部的传承细节外人无从细究。从周婷的主张来看，如果没有提前约定的传承安排（郑永刚意外离世前未留下遗嘱），则按照法定方式依法承继前董事长的股权（控制权）是完全正当的。只不过，传承过程若是崎岖坎坷，受损震荡的必然还是公司。

财务报告显示，郑驹任期内杉杉股份暴露出业绩下滑及违规问题：2023 年，杉杉股份的营收约为 190.70 亿元，同比下降 12.13%；净利润约为 7.65 亿元，同比下降 71.56%。2024 年前三季度，营收约为 132.84 亿元，同比下降 9.69%；净利润约为 2321 万元，同比下降 98.07%。

此外，经宁波监管局查明，杉杉股份及其控股股东杉杉控股存在违规行为，包括杉杉控股占用杉杉股份资金未及时披露以及部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露等，郑驹等人因此受到上海证券交易所的通报批评。自郑驹去年3月正式接任董事长以来，直到最近“退位让母”，杉杉股份的市值已从约390亿元下降至如今的200亿元左右，蒸发的190亿市值无疑是对杉杉股份前途担忧的“直观表态”。

引起广泛讨论还有一个重要原因在于，企业代际传承的传统概念大致等同于 “父传子、子传孙”的固有思维模式中，是否过于狭隘？职业经理人传承或其他亲属传承，若能按照资本规则、契约精神，是否也有其正面积极作用而无需受到舆论的强烈抨击？这将是企业代际传承议题和社会观念演化下，一个亟须解答的问题。

企业代际传承，从来不是一瞬。虽然杉杉控股原董事局主席猝然离世，是导致代际传承争端的直接导火索，但传承安排本就是应对不时之需的工具。老一辈企业家逐渐退居幕后，年轻一代还需尽快接过接力棒，实现基业长青。

注：出于严谨考虑，本文仅根据公开披露信息分析，苏州固锝股权转让工作仍在进行中。